از مسائل مهمی که به دلیل رسوایی های گسترده مالی دههای اخیر مورد توجه محققان قرارگرفته و به عنوان یکی از موضاعات مهم برای سرمایه گذاران مطرح شده موضوع حاکمیت شرکتی است که به بررسی لزوم نظارت برمدیریت و تفکیک واحد اقتصادی از مالکیت آن ودرنهایت حفظ حقوق سرمایه گذاران و ذی نفعان می پردازد. حاکمیت شرکتی یک مجموعه روابطی است بین سهامداران، مدیران و حسابرسان شرکت که متضمن برقراری نظام کنترلی بمنظور رعایت حقوق سهامداران جزء و اجرای درست مصوبات مجمع و جلوگیری از سوءاستفاده¬های احتمالی می¬باشد(سولومون و سولومون، 2004). این قانون که مبتنی بر نظام پاسخگوئی و مسئولیت اجتماعی استوارست مجموعه¬ای از وظایف و مسئولیتهایی است که باید توسط ارکان شرکت صورت گیرد تا موجب پاسخگوئی و شفافیت گردد. هدف نهایی حاکمیت شرکتی دستیابی به چهار مورد زیر است:
1- پاسخگویی 2- شفافیت 3- عدالت 4- رعایت حقوق ذینفعان. نظام حاکمیت شرکتی سیستمی نظارتی برای حفظ حقوق ذینفعان می باشد این نظام از طریق شفافیت و اعمال درستی گزارشات مالی شرکت ها در این راستا قدم می گذارد. از طرف دیگر مدیران و رفتارهای فرصت طلبانه آنها در گزارشدهی که معمولا از طریق مدیریت سود اعمال می گردد ممکن است حقوق ذینفعان را به خطر بیاندازد. كلید اصلی اجرای حاكمیت شركتی فراهم آوردن كنترل هایی جهت افزایش اطمینان و اعتماد نسبت به سیستم گزارشگری مالی كه از طریق صورتهای مالی ارائه می شود تا وضعیت شركت را به طور منصفانه ارائه دهند(داویدسون و همكاران، 2005).
بررسی ادبیات موجود نشان می‌دهدکه هیچ تعریف مورد توافقی در مورد حاکمیت شرکتی وجود ندارد. تفاوتهای چشمگیری در تعریف براساس کشور مورد نظر وجود دارد. حتی در امریکا یا انگلستان نیز رسیدن به تعریف واحد کار چندان آسانی نیست. تعریفهای موجود از حاکمیت شرکتی در یک طیف وسیع قرار می‌گیرند. دیدگاههای محدود در یک سو و دیدگاههای گسترده در سوی دیگر طیف قرار دارند. در دیدگاههای محدود، حاکمیت شرکتی به رابطه شرکت و سهامداران محدود میشود. این، ا لگویی قدیمی است که در قالب نظریه نمایندگی بیان میشود. در آن سوی طیف، حاکمیت شرکتی را می‌توان به صورت شبکه ای از روابط در نظر گرفت که نه تنهامیان شرکت و مالکان آنها (سهامداران) بلکه میان شرکت و تعداد زیادی از ذینفعان از جمله کارکنان، مشتریان، فروشندگان، دارندگان اوراق قرضه و... وجود دارد.
چنین دیدگاهی در قالب نظریه ذینفعان دیده میشود. بیان چند تعریف از حاکمیت شرکتی از میان صدها تعریف مطرح شده خالی از فایده نیست و می‌تواند برای ارائه تعریفی جامع و کامل از حاکمیت شرکتی به کار آید. این تعریفها از نگاهی محدود و در عین حال توصیف کننده نقش اساسی حاکمیت شرکتی آغاز میشود (گزارش کادبری 1992)، در میانه بر یک دیدگاه انحصاراً مالی که به موضوع روابط سهامداران و مدیریت (پارکینسون، 1994) تاکید می کند، می رسد و سرانجام به تعریفی گسترده‌تر خاتمه می‌یابد که پاسخگویی شرکتی را در برابر ذینفعان و جامعه دربرمی‌گیرد (تریگر، 1984).
تا کنون تعاریف مختلفی از طرف پژوهشگران و نهادهای مرتبط تعاریف و چهارچوبهای متفاوتی از حاکمیت شرکتی ارائه گردید است که در ادامه به تعدادی از آنها اشاره می گردد:
صندوق بین‌المللی پول (IMF) و سازمان توسعه و همکاری اقتصادی (OECD) در سال 2001 حاکمیت شرکتی را چنین تعریف کرده‌اند:
ساختار روابط و مسوولیت‌ها در میان یک گروه اصلی شامل سهامداران، اعضای هیات‌مدیره و مدیر عامل برای ترویج بهتر عملکرد رقابتی لازم جهت دستیابی به هدف‌های اولیه مشارکت. همان‌طوری که از این تعریف معلوم میشود OECD تلاش دارد تا حاکمیت شرکتی را طوری توصیف کند تا حتی‌الامکان انواع سیستمهای مختلف حاکمیت شرکتی را در بر گیرد.
فدراسیون بین‌المللی حسابداران (IFAC) در سال 2004 حاکمیت شرکتی را چنین تعریف کرده است: حاکمیت شرکتی (حاکمیت واحد تجاری) عبارت است از تعدادی مسوولیت‌ها و شیوه‌های به کار برده شده توسط هیات‌مدیره و مدیران موظف با هدف مشخص کردن مسیر استراتژیک که تضمین‌کننده دستیابی به هدف‌ها، کنترل ریسک‌ها و مصرف مسوولانه منابع است.
گزارش کادبری در سال 1992 حاکمیت شرکتی را چنین بیان می‌کند: ..." سیستمی که شرکتها با آن، هدایت و کنترل می‌شوند". در گزارش کاردون در بلژیک، سال 1995 این تعریف در مورد حاکمیت شرکتی آمده است: "حاکمیت شرکتی مجموعه‌ای از قواعد ناظربر هدایت و کنترل شرکت است".
پارکینسون در سال 1994 می‌نویسد: "حاکمیت شرکتی عبارت است از فرایند نظارت و کنترل برای تضمین عملکرد مدیر شرکت مطابق با منافع سهامداران". هاپب و همکاران (1998) پس از تحقیقی که در اکسفورد انجام دادند در تبیین حاکمیت شرکتی می‌نویسند:"حاکمیت شرکتی به تشریح سازماندهی داخلی و ساختار قدرت شرکت، نحوه ایفای وظایف هیئت مدیره، ساختار مالکیت شرکت و روابط متقابل میان سهامداران و سایر ذینفعان، بخصوص نیروی کار شرکت و اعتبار دهندگان به آن می‌پردازد". کیزی و رایت (1993) نوشته اند:"حاکمیت شرکتی عبارت است از: ساختارها، فرایندها، فرهنگها و سیستمهایی که عملیات موفق سازمان را فراهم کنند".
مگینسون (1994) حاکمیت شرکتی را چنین تعریف کرده است:
"سیستم حاکمیت شرکتی را می‌توان مجموعه قوانین، مقررات، نهادها و روشهایی تعریف کرد که تعیین می‌کنند شرکتها چگونه و به نفع چه کسانی اداره می‌شوند. رابرت مانگز و نل مینو (1995)حاکمیت شرکتی را "ابزاری که هر اجتماع به وسیله آن جهت حرکت شرکت را تعیین می‌کند و یا به عبارت دیگر، حاکمیت شرکتی عبارت است از روابط میان گروههای مختلف در تعیین جهتگیری و عملکرد شرکت. گروههای اصلی عبارتند از: سهامداران، مدیرعامل و هیئت مدیره. سایر گروهها، شامل کارکنان، مشتریان، فروشندگان، اعتباردهندگان و اجتماع". بر اساس تعریف تری گر (1984)"حاکمیت شرکتی تنها مربوط به اداره عملیات شرکت نیست بلکه به هدایت، نظارت و کنترل اعمال مدیران اجرایی و پاسخگویی آنها به تمام ذینفعان شرکت (اجتماع) نیز مربوط است".
تعریفهای محدود حاکمیت شرکتی متمرکز بر قابلیتهای سیستم قانونی یک کشور برای حفظ حقوق سهامداران اقلیت است (مثلا‌ً IFAC 2004 و پارکینسون 1994.) این تعریفها اساساً برای مقایسه میان کشوری مناسبند و قوانین هر کشور نقش تعیین کننده‌ای در سیستم حاکمیت شرکتی دارد. بعلاوه تعریفهای گسترده‌تر حاکمیت شرکتی بر سطح پاسخگویی وسیعتری نسبت به سهامداران و دیگر ذینفعان تاکید دارند. تعریفهای تری گری (1984)، مگینسون (1994) و رابرت مانگز و نل مینو (1995) که به گروه بیشتری از ذینفعان تاکید دارند، از مقبولیت بیشتری نزد صاحبنظران برخوردارند. تعریفهای گسترده‌تر نشان می‌دهند که شرکتها در برابر کل جامعه، نسلهای آینده و منابع طبیعی (محیط‌زیست) مسئولیت دارند. در این دیدگاه، سیستم حاکمیت شرکتی موانع و اهرمهای تعادل درون‌سازمانی و برون‌سازمانی برای شرکتهاست که تضمین می‌کند آنها مسئولیت خود را نسبت به تمام ذینفعان انجام می‌دهند و در تمام زمینه‌های فعالیت تجاری، به صورت مسئولا‌نه عمل می‌کنند. همچنین، استدلا‌ل منطقی در این دیدگاه آن است که منافع سهامداران را فقط می‌توان با درنظر گرفتن منافع ذینفعان برآورده کرد.
فهرست مطالب
مبانی نظری و پیشینه پژوهش حاکمیت شرکتی و ارزش آفرینی
مبانی نظری حاکمیت شرکتی
1-2-2) تعاریف حاکمیت شرکتی
2-2-2) انواع سیستمهای حاکمیت شرکتی
1-2-2-2) حاكمیت شركتی درون سازمانی (رابطه ای )
1-1-2-2-2) مکانیزمهای درون‌سازمانی (محاطی)
2-2-2-2) حاكمیت شركتی برون سازمانی (محیطی)
1-2-2-2-2) مکانیزمهای برون‌سازمانی (محیطی)
3-2-2-2) سیستم درون سازمانی در مقابل سیستم برون سازمانی
3-2-2) تئوری های حاكمیت شركتی
1-3-2-2) تئوری هزینه معاملات
2-3-2-2) تئوری نمایندگی
3-3-2-2) تئوری ذینفعان
4-3-2-2) تئوری ذینفعان در برابر تئوری نمایندگی
1-4-2-2) مدل مالی
2-4-2-2) مدل مباشرتی 36
3-4-2-2) مدل تئوری ذینفع 36
4-4-2-2) مدل سیاسی 37
5-2-2) اصول حاکمیت شرکتی 37
1-5-2-2) اصول حاکمیت شرکتی بر اساس دستورالعمل سازمان بورس 39
1-1-5-2-2) ساختار هیات مدیره 41
2-1-5-2-2) کمیته های هیات مدیره 42
3-1-5-2-2) تعداد اعضای هیات مدیره و گزینش آنها 42
4-1-5-2-2) استقلال مدیر 43
5-1-5-2-2) دبیر هیات مدیره 43
6-1-5-2-2) اعضای مشترك هیات مدیره 43
7-1-5-2-2) تعهد مالکیت سهام 43
8-1-5-2-2) بازنشستگی از هیات مدیره/ سقف دوره های عضویت در هیات مدیره 43
9-1-5-2-2) حضور در جلسات 43
6-2-2) الگوهای حاکمیت شرکتی 44
1-6-2-2) الگوی مبتنی بر بازار 44
2-6-2-2) الگوی مالکیت شرکتی مبتنی بر روابط 44
3-6-2-2) الگوی حاکمیت شرکتی در حال گذار 45
4-6-2-2) الگوی نو ظهور 45
7-2-2) مکانیزم حاكمیت شركتی 46
8-2-2) ساختارهای مالکیتی حاکمیت شرکتی 48
1-8-2-2) سرمایه‌گذاران نهادی 48
2-8-2-2) سرمایه‌گذاران عمده 49
1-2-8-2-2) سرمایه‌گذاران عمده در نگاه نظام حاکمیت شرکتی در بورس اوراق بهادار تهران 49
3-8-2-2) مالکیت هیات‌مدیره 50
4-8-2-2) دولتی و خصوصی 51
5-8-2-2) سهام شناور آزاد 51
9-2-2) ساختار های مدیریتی حاکمیت شرکتی 53
1-9-2-2) تفکیک دقیق وظایف مدیریت اجرائی از مدیریت غیر اجرائی 53
2-9-2-2) حقوق و مزایای مدیران 54
3-9-2-2) تفکیک یا عدم تفکیک سمت مدیر عامل وریاست هیات‌مدیره 54
4-9-2-2) اندازه هیات‌مدیره 55
10-2-2) حاکمیت شرکتی و شفافیت در اطلاعات حسابداری 55
1-10-2-2) اطلاعات حسابداری مالی 56
2-10-2-2) تأثیر اطلاعات حسابداری مالی بر نتایج اقتصادی 57
3-10-2-2) استفاده مستقیم از اطلاعات حسابداری در مکانیزم حاکمیت شرکت 60
11-2-2) حاکمیت شرکتی، نقدشوندگی و ارزش آفرینی 60
12-2-2) حاکمیت شرکتی، اطمینان بخشی و ارزش آفرینی 62
4-2) بخش: پیشینه پژوهش حاکمیت شرکتی و ارزش آفرینی 70
1-4-2) پژوهش های داخلی 70
2-4-2) پژوهش های داخلی 73